Código  de  Conducta

I. INTRODUCCIÓN

            El presente es el Código de Conducta (en adelante  el “Código”) de Tradition Argentina S.A. (en adelante “Tradition”), cuya actividad dentro del mercado de capitales argentino se encuentra bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”), dando cumplimiento con la normativa vigente del artículo 20, Sección VII, Capítulo VI, Título VII y el Título XII, de la Resolución N° 622/13 de la CNV (en adelante las “Normas”)  y conforme Ley 26.831 y Decreto Reglamentario 1023/2013.   

            El Código describe las conductas que deberán ser observadas por los empleados y funcionarios de Tradition (en adelante, el “Personal Tradition”) con el fin de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos que permitan optimizar las prácticas operativas con una mayor transparencia y generar lazos más estrechos con el público inversor.

La conducta que se describe en el presente Código, deberá ser fielmente respetada por el Personal Tradition y los participantes del sistema (en adelante, los “Participantes”), quienes deberán actuar dando estricto cumplimiento a lo previsto por la normativa legal, reglamentaria y contractual que regule sus actividades. Asimismo, el Personal Tradition, deberá ajustarse a los principios de transparencia, deber de lealtad y diligencia frente a los Participantes, descriptos en el presente Código.

 

II. PRINCIPIOS BÁSICOS Y DEBERES EN LA ACTUACIÓN EN EL SISTEMA

            Los siguientes son los principios fundamentales con los que deberá actuar el Personal Tradition y los Participantes:

1) Integridad: los Participantes confían en la actuación íntegra, honesta y honorable de Tradition y de los demás participantes, al cuidar los intereses de todos ellos, honrar los compromisos y comprometerse únicamente a entregar o hacer lo que efectivamente cada uno pueda entregar o hacer.

2) Honestidad: las comunicaciones entre los Participantes y Tradition no pueden ser engañosas o confusas sino que tienen que reflejar efectivamente los hechos reales. La honestidad no se refiere exclusivamente a cumplir las regulaciones aplicables, si no a tomar las medidas para asegurarse de que efectivamente las comunicaciones sean honestas y completas para que todos los participantes tomen decisiones adecuadas.

3) Justicia: los Participantes y Tradition deberán tratar a los demás de la misma manera que esperan ser tratados, sin discriminación de nadie. Ni los Participantes ni Tradition deben beneficiarse a través de prácticas ilegales o no éticas, sin aprovecharse de ventajas a través de manipulaciones, engaños, abuso de información privilegiada, engaños en las declaraciones de hechos relevantes u otras prácticas desleales. En particular, los Participantes se comprometen a revelar la naturaleza y extensión de cualquier conflicto entre sus propios intereses, los de sus clientes y sus responsabilidades frente al Sistema y al mercado. De no ser ello posible, deberán abstenerse de realizar la Transacción.

4) Responsabilidad: los Participantes y Tradition deberán cumplir con sus compromisos y obligaciones entre sí y con las contrapartes, con las autoridades gubernamentales, los reguladores, los proveedores de servicios, otras compañías, los medios de comunicación y con la sociedad en general.

5) Competencias: tanto los Participantes como Tradition deberán tomar las medidas para utilizar y manejar el Sistema de manera diligente, para que las personas que utilicen el Sistema cuenten con la debida capacitación, cuenten con un nivel adecuado de experiencia y sean idóneas para operarlo, y para que utilicen productos y medios ágiles y adecuados para que la comunicación a través del Sistema sea idónea. En particular, los Participantes deberán tomar las medidas necesarias para asegurarse de que quien tenga acceso al Sistema y quien comprometa al mismo en una Transacción a través del Sistema, tenga las facultades necesarias para hacerlo.

6) Cumplimiento de la Regulación: los Participantes y Tradition deberán cumplir con todas las normas que les apliquen a cada uno, con las normas relativas al mercado aplicables a cada Transacción. Los Participantes y Tradition deberán adoptar adecuados mecanismos de supervisión y de control de sus actividades, para asegurarse de que ellas cumplan y que sus empleados, funcionarios, representantes, apoderados, y proveedores de servicios cumplan, con las normas y disposiciones aplicables a cada entidad.

7) Confidencialidad: los Participantes y Tradition se comprometen a mantener las Transacciones confidenciales excepto en cuanto sea necesario para darle cumplimiento a las mismas o para cumplir con la ley y regulación relevante.

8) Seguridad: los Participantes y Tradition se abstendrán de realizar Transacciones en el Sistema, directamente o por interpuesta persona, que atenten contra la seguridad, integridad y transparencia del mercado. En particular, los Participantes no realizarán Transacciones a través del Sistema que puedan ser utilizadas, sin su conocimiento ni consentimiento, como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas.

9) Deber de guardar reserva: en el marco de las obligaciones impuestas en el artículo 102 de la Ley N° 26.831, quien en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables, o el curso de su negociación en los mercados, deberá guardar estricta reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público. 

10) Publicidad: en la redacción de los contratos con clientes, avisos y demás material informativo, Tradition deberá cumplir estrictamente con los deberes y pautas establecidos en la normativa aplicable. La redacción debe ser hecha en idioma castellano, en forma completa, clara y fácilmente legible, sin reenvíos a textos o documentos que no se pongan a disposición o no se entreguen previa o simultáneamente.

La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio se realice, no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público.
A tal efecto deberá cumplirse las siguientes pautas:
(a) en ningún caso se puede asegurar ni garantizar el resultado de la inversión; 
(b) en todos los casos, se deberá precisar la fecha de vigencia de los datos informados, e incorporar una leyenda de donde surja dónde puede el inversor adquirir datos actualizados;

 

III. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL PERSONAL DE TRADITION

El Personal Tradition deberá:

1) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de sus clientes.

2) Evitar e informar situaciones que pudieran ocasionar un eventual conflicto de intereses.

3) Adoptar y aplicar los procedimientos y políticas de riesgo que se encuentran descriptas en el Manual de Mecanismo de Control Interno, determinando los riesgos derivados de las actividades, procesos y sistemas de la Sociedad.

4) Tener presente las diferentes funciones y responsabilidades de cada órgano social, unidad administrativa y personal, a fin de obtener eficiencia y eficacia en la realización de sus actividades.

5) Contar y proveer de información financiera económica, contable, jurídica o legal y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, integra, confiable y oportuna.

6) Observar permanentemente la normativa aplicable a sus actividades, siendo responsable por la prestación y funcionalidad del sistema

7) Observar la conducta y decoro que se consideran propios de un buen hombre de negocios para con las autoridades y funcionarios del Organismo de Contralor y del Mercado en el que actúen.
8) Actuar para el Participante de manera leal y transparente, en todo lo referente a las diferentes operaciones ofrecidas, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

9) Cotizarle únicamente a entidades financieras, agentes autorizados por CNV y/o inversores calificados, según se describe en el art. 4 del Capítulo VI, Título II, de las Normas.

10) Abstenerse de cotizarle al pequeño inversor minorista no profesional.

11) Otorgarle al Participante información relacionada con las operaciones que se concertarán por cuenta y orden de los mismos. Dicha información, deberá contener datos certeros acerca de plazos, modos, tiempo de concertación, vencimiento.

12) Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus Participantes, en los términos del art. 53 de la Ley N° 26.831. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones.

13) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas de los Participantes.

14) Guardar confidencialidad sobre la información sensible a la que tengan acceso con el uso de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con la organización.

15) Abstenerse de realizar prácticas que falseen la libre formación de precios o provoquen una evolución artificial de las cotizaciones.

16) Abuso de Información Privilegiada, no podrán:
a) Utilizar información privilegiada a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, que deriven en la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de oferta pública
b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones:

b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.

En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de seis meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista.

17) Manipulación y engaño en el mercado:

a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.
b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública.

Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:
c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.
c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.
d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye:
d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;
d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.

18) Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada por el cual deberán abstenerse de:
a) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, sin contar con ella.
b) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.
c) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.

 

IV. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES

Los Participantes tienen derecho a:

1) Una información adecuada y veraz.

2) Un trato justo conforme a las disposiciones de este Código y a las leyes y regulaciones que aplican a la actividad.

3) Un trato confidencial de la información relativa a las inversiones.

4) Formular las quejas y reclamos que estime pertinente en caso de que sus derechos se encuentren afectados.
Las denuncias y reclamos realizados, serán valoradas por Tradition y en caso de corresponder se instruirá el inicio de un sumario interno. Si la conclusión del sumario determina la existencia de infracciones a disposiciones legales o reglamentarias por parte empleados de Tradition, se podrán aplicar las sanciones siguientes:
a. Apercibimiento.
b. Suspensión.
c. Despido.

Los Participantes deberán:

1) Cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, con las Transacciones en el Sistema, haciendo caso omiso para estos efectos a factores competitivos, metas personales, clientes y otros, los cuales en ningún caso podrán ser una excusa para violar las leyes y regulaciones.

2) Cumplir con todas las medidas para evitar el lavado de activos y actividades criminales a través del Sistema.

3) Abstenerse de realizar o participar en prácticas tendientes a la creación de condiciones artificiales de demanda, de oferta o de precio en el Sistema, o para la ejecución de prácticas o usos inequitativos en el Sistema.

4) Abstenerse de realizar Transacciones en el Sistema cuyos precios se aparten de las condiciones del mercado, que sean representativas del mismo o afecten su liquidez.

5) Abstenerse de realizar Transacciones que pongan en riesgo la capacidad de cumplimiento de las Transacciones de los participantes en el Sistema.

6) Tener presente, en todo momento, las eventuales consecuencias de sus comentarios y declaraciones a los homólogos de otras sociedades, a terceros y a los medios de comunicación.

7) Abstenerse de ofrecer o aceptar incentivos o beneficios para la realización de negocios en el Sistema, por fuera de las condiciones normales y propias de los mismos.

8) Asistir a los cursos de capacitación y entrenamiento que programe Tradition con el propósito de permitir la utilización adecuada del Sistema y sus funcionalidades.

9) Cumplir con los términos, condiciones y reglas de conducta establecidos en el presente Reglamento.

 

V. PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El Personal Tradition deberá observar una especial diligencia en el cumplimiento de las siguientes normas:

1) Poseer un adecuado conocimiento del Participante, confirmando y documentando la identidad de los mismos, así como cualquier información adicional, conforme lo dispuesto por el art. 21 de la Ley N° 25.246.

2) Informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma. A los efectos del presente Código se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.

3) Toda información deberá archivarse por el término establecido en las normas vigentes y según las formas que establezca la Unidad de Información Financiera.

4) Abstenerse de revelar al Participante o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley N° 25.246.

5) No aceptar al posible Participante con domicilio, constituido y/o residente de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” del Decreto 589/13.

 

VI. POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERESES

Visión general

            La primacía de los intereses de nuestros clientes es una de los principios básicos del Código de Ética del Grupo Tradition (“el Grupo”) y, como tal, es uno de los principios guía de las actividades de cada entidad dentro del Grupo. Para respaldar este principio y asegurar la confianza continúa del público en nuestras actividades, todas las entidades del Grupo deben operar de forma tal que evite o maneje cualquier potencial conflicto de intereses entre una entidad del Grupo y sus clientes que pueda implicar un riesgo de daño sustancial a los intereses del cliente.

            Esta política de conflicto de intereses apunta a prevenir o manejar cualquier conflicto de intereses sustancial que pudiera surgir en el trato de cualquier compañía del Grupo con clientes y cuenta con el pleno respaldo de los directivos del Grupo.

Propósito de la Política de Conflicto de Intereses

El propósito de esta política es;

(a) Identificar cualquier conflicto de intereses potencial que pudiera presentar un riesgo de daño sustancial a los intereses de los clientes;

(b) Resumir los acuerdos que ha implementado el Grupo para prevenir o manejar tales conflictos de intereses;

(c) Promover y mantener sistemas que apunten a impedir un daño real a los intereses de los clientes a través de los conflictos identificados.

Conflictos de intereses potenciales

            Un conflicto de intereses se define como una situación que surge en una relación comercial donde la capacidad de una persona de tomar una decisión o adoptar un criterio independiente puede verse influenciada o predispuesta por consideraciones de naturaleza personal, o consideraciones que provienen de un tercero, que generan que los intereses del cliente se vean afectados en forma inapropiada.

            Las siguientes circunstancias tienen el potencial de crear o dar la apariencia de un conflicto de intereses;

(a) El Grupo o una persona que actúa en nombre del Grupo tiene en su poder información obtenida en el curso normal de las operaciones y tal información no es de público conocimiento;

(b) El Grupo o una persona que actúa en nombre del Grupo tiene interés en el resultado de un servicio o transacción provista al cliente que es distinta del interés del cliente en ese resultado;

(c) El Grupo o una persona que actúa en nombre del Grupo, como resultado de otras actividades comerciales dentro del Grupo, desarrolla el mismo negocio que el cliente;

(d) El Grupo o una persona que actúa en nombre del Grupo tiene un incentivo financiero o de otro tipo para dar preferencia al interés del Grupo, o del cliente sobre los intereses de cualquier otro cliente;

(e) El Grupo o una persona que actúa en nombre del Grupo recibe o recibirá de una persona que no es el cliente (por ejemplo un corredor corresponsal o agente de presentación) un incentivo en relación con un servicio provisto al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, que no es la comisión o arancel estándar por ese servicio.

 

Acuerdos para impedir o mitigar conflictos de intereses potenciales

            El Grupo se asegura de que todos los empleados cumplan con sus deberes profesionales en el ejercicio de sus actividades. La gerencia local es responsable de asegurar el cumplimiento de esta política que está respaldada por funciones de control interno que incluyen a cada Departamento de Cumplimiento local.

            El Grupo ha diseñado e implementado medidas, normas y procedimientos organizacionales que han sido diseñados para impedir o mitigar conflictos de intereses potenciales, incluyendo en particular;

(a) Un Código de Ética aplicable en todo el Grupo que refleja el compromiso del Grupo de asegurar que;

            (i) Sus empleados cumplan con un conjunto de normas diseñadas para proteger toda la información confidencial encomendada por sus clientes en el proceso de operar con el Grupo;

            (ii) Las políticas de negociación del personal estén claramente definidas; y

            (iii) La honestidad, la integridad y la negociación justa se mantengan en todo momento.

 

(b) La identificación de áreas de conflicto de intereses potenciales que podrían llevar a un riesgo de daño sustancial a los intereses de un cliente;

(c) Cuando sea posible, la separación jerárquica y las barreras físicas, también conocidas como ‘Murallas Chinas’, entre las actividades que es probable que impliquen conflictos de intereses potenciales, apuntando así a impedir cualquier transmisión indebida de información confidencial a los clientes;

(d) La identificación y control de la remuneración recibida o pagada como consecuencia de los servicios y/o transacciones llevadas a cabo con los clientes;

(e) La eliminación de cualquier vínculo directo entre la remuneración de personas relevantes que se dedican principalmente en una actividad y la remuneración de, o ingresos generados por personas relevantes diferentes que se dedican principalmente a otra actividad, donde pueda surgir un conflicto de intereses potencial en relación con esas actividades;

(f) Políticas que brinden transparencia para regalos o ventajas recibidas dentro de una situación profesional;

(g) Divulgación de intereses externos tales como cargos de directores en otras compañías y restricciones sobre los mismos;
(h) monitoreo de cualquier actividad tercerizada, dentro o fuera del Grupo;

(i) Sólidas políticas, procedimientos y programas de monitoreo sobre negociación de cuentas personales;

(j) Procesos de gestión de comunicación de datos centrales.

 

Divulgación

            En ciertas circunstancias, puede ser posible que a pesar del conjunto integral de procedimientos y controles del Grupo, surja un conflicto de intereses potencial o real. En tales circunstancias, el Grupo o cualquier persona que actúe en nombre del Grupo puede considerar adecuado divulgar al cliente el conflicto de intereses potencial o real y obtener el consentimiento formal del cliente para proceder independientemente de tal conflicto. Alternativamente el Grupo o cualquier persona que actúe en nombre del Grupo puede decidir declinar actuar en cualquier circunstancia donde hay un riesgo de daño residual a los intereses de cualquier cliente.

 

Control

            El Grupo a través de sus directivos locales es responsable del control de todos los procedimientos destinados a la prevención y mitigación de los conflictos de intereses potenciales. El Grupo y sus directivos locales cuentan con la asistencia de funciones de control interno que aseguran que tales procedimientos sean implementados y aplicados correctamente.

            Para implementar esta política en forma efectiva el Grupo y sus directivos locales;

(a)  Controlarán y monitorearán todas las normas y procedimientos internos que apuntan a regir el flujo de información confidencial o privilegiada;

(b) Controlarán la separación de actividades en situaciones que tienen el potencial de crear un conflicto, así como también la separación de las secciones en contacto con los clientes (funciones que tienen trato personal con el cliente) y las secciones a cargo del tratamiento y registro de operaciones (oficinas administrativas, de operaciones y liquidaciones), independientemente de si esas áreas son internas o tercerizadas;

(c) Controlarán la separación de áreas operativas que actúan en nombre de los clientes y aquellas que actúan en nombre del Grupo, independientemente de si esas áreas son internas o tercerizadas;

(d) Practicarán revisiones regulares de situaciones que probablemente puedan generar conflictos de intereses potenciales, incluyendo aquellas que se producen entre entidades dentro del Grupo.

 

El presente Código deberá ser exhibido en la Página Web de Tradition tanto para conocimiento de los Participantes como para el Personal Tradition.-